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周晓林律师  周晓林律师,法学博士(中国社会科学院),民商研究生(中国政法大学),法学学士(潍坊学院)和工商管理学士(烟台大学)。山东电视台生活帮栏目公益律师团成员、潍坊电视台看法栏目特约评论员、潍坊广播电视报“周律师... 详细>>

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律师姓名:周晓林律师

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新公司法对股东会的规定

新公司法对股东会的规定股东会的开会程序是保证股东会正常召开的重要手段。由于股东会是由全体股东共同组成的,不同的股东代表不同的利益,如果没有规范的程序,当不同方面的股东利益发生矛盾的情况下,就可能出现利益难以协调从而影响会议正常召开的现象。为此,法律规定,股东会的议事方式和表决程序,除法律另有规定的以外,由公司章程规定。

尽管如此,鉴于股东会是公司的权力机构,它要讨论的问题是有关企业经营方向及其他经营活动中的重大问题,为避免对一些问题的讨论出现偏差,发生异常情况或有些公司开会程序规定不具体等问题,公司法在确认股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定的同时,对一些特定问题的讨论等也规定了一些特别的程序,主要包括:

(一)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。这一规定较通常的1/2以上表决权通过的规定,扩大了利益保护的范围。

(二)公司可以修改章程,但修改公司章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(三)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

(四)股东会的首次会议由于尚未形成会议召开方法,故应由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

(五)股东会会议分为定期会议和临时会议:定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3以上董事或者监事提议召开。

(六)公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

(七)召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名等。

无论公司章程有无规定,股东会会议的有关问题涉及上述方面的,都必须按规定的程序执行。程序未作规定而章程有规定的,则可依章程规定的程序执行。


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