周晓林律师,瀛和律师机构业务发展委员会委员,瀛和律师机构数字化中心主任,瀛和律师机构股权治理委员会副主任,北京瀛和律师事务所高级合伙人。 著作成果:出版《股权控制战略》(... 详细>>
律师姓名:周晓林律师
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执业机构:山东伟弘律师事务所
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【导读】公司法在确认股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定的同时,对一些特定问题的讨论等也规定了一些特别的程序。
股东会程序主要包括:
(一)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。这一规定较通常的1/2以上表决权通过的规定,扩大了利益保护的范围。
(二)公司可以修改章程,但修改公司章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(三)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(四)股东会的首次会议由于尚未形成会议召开方法,故应由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。
(五)股东会会议分为定期会议和临时会议:定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
(六)公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
(七)召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
无论公司章程有无规定,股东会会议的有关问题涉及上述方面的,都必须按规定的程序执行。程序未作规定而章程有规定的,则可依章程规定的程序执行。
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